הסכם השקעה בחברות סטארט אפ 

עסקת השקעה בחברת סטארט אפ הינה עסקה מורכבת

המעגנת את תנאי ומרכיבי העסקה המסחרית, ובנוסף,

העסקה מעגנת את מערכת היחסים שנוצרת, בעקבות

ההשקעה, בין המשקיע לבין חברת המטרה (היא חברת

הסטארט-אפ), וכן את מערכת היחסים בין המשקיע 

כבעל מניות עתידי מול בעלי המניות הנוכחיים

בחברה (כדוגמת מייסדי החברה).

בתהליך המשא ומתן לגיבוש העסקה, מבקשים הצדדים

לנסות ולהפחית סיכונים על ידי עריכת מנגנונים אשר

יסייעו להם לנהל באופן מיטבי את החברה, וכן למקסם

את האינטרסים שלהם כבעלי מניות. מרבית המנגנונים

המשפטיים המוסכמים נוגעים לאופן ניהול החברה,

וחלקם נוגעים לזכויות ולחובות הנוגעות במישרין למניות

אשר יוקצו למשקיע, לסחירות המניות וכיו"ב.

המסמכים עיקריים בעסקת השקעה
​

ברוב המכריע של עסקאות השקעה, נהוג לסכם את

פרטי העסקה בתמצית במסגרת מסמך קצר (יחסית)

הנקרא מזכר עקרונות .(Term Sheet)

מטרתו העיקרית של מזכר העקרונות היא לעגן כאמור

את התנאים המסחריים של ההשקעה (סכום ההשקעה,

שווי החברה וכיו"ב) וכן תנאים נוספים כגון תחימת פרק

זמן מוסכם במסגרתו המשקיע מבצע בדיקות נאותות

מקיפות (Due Diligence) אודות חברת המטרה, וכן

הענקת פרק זמן למשקיע ו/או למייסדים להשלמת סיבוב 

ההשקעה באמצעות משקיעים נוספים.

לאחר החתימה על מזכר העקרונות והתמלאות התנאים

שנקבעו בו, מתחילה עריכת המסמכים המקיפים לביצוע

ההשקעה ,(Definitive Agreements) כאשר המרכזי

הוא הסכם לרכישת המניות 

(Share Purchase Agreement – SPA)

כך, כל המנגנונים המשפטיים אשר יוסכם עליהם במסגרת

מזכר העקרונות, יפורטו באופן נרחב ב- SPA וחלקם גם

בהסכם בעלי המניות ובתקנון חברת המטרה.

במסגרת הסכם ההשקעה, הצדדים חותמים על מסמכים

נוספים, כגון: הסכם זכויות משקיעים 

(Investor's Rights Agreement),

תקנון מעודכן לחברה ולעיתים גם על הסכם בעלי מניות.

כאמור, מלבד הסכם ההשקעה, אחד המסמכים המהותיים

הנחתמים במסגרת הסכם ההשקעה הוא תקנון החברה.

התקנון הינו למעשה הסכם בין החברה 

לבין בעלי מניותיה, ובין בעלי המניות לבין עצמם.

בנוסף, התקנון החברה מסדיר גם את ההסכמות בנוגע

לזכויותיהם וחובותיהם של אורגני החברה השונים,

כגון : דירקטוריון החברה והאספה הכללית.

מנגנונים משפטיים
​

מבין המנגנונים המשפטיים הנידונים במסגרת המו"מ

לגיבוש עסקת ההשקעה, נפרט להלן את המרכזיים 

והשכיחים ביותר בהשקעות בחברות סטארט אפ :

סוג המניות – לרוב חברה מוקמת עם מניות מסוג

אחד "מניות רגילות" אשר מעניקות לבעליהן את

כלל הזכויות והחובות באופן שווה.

בהסכמי השקעה, משקיע, בוודאי אם מדובר בקרן

הון סיכון, ידרוש מניות מסוג שונה "מניות בכורה"

המעניקות לבעליהן הטבות מעבר לאלו

הניתנות למניות רגילות.

ההטבות שניתנות למחזיקי מניות הבכורה הן זכויות

המעניקות הטבות הן לגבי אופן ניהול החברה כגון :

זכות וטו בהחלטות מסוימות המתקבלות בחברה,

והן הטבות כלכליות כגון : זכויות עדיפות במקרה

של פירוק החברה (liquidation preference),

זכויות אנטי דילול (כפי שיפורט להלן) ועוד.

מנגנון reverse vesting – אחד המנגנונים

השכיחים ביותר על מנת להבטיח שימור אנשי

מפתח בחברה (בעיקר של המייסדים) הוא

הכפפת הון המניות של המייסדים למנגנון

של רכש חוזר Reverse Vesting.

ברוב המכריע של המקרים, המגבלה על האחזקות

של המייסד היא לתקופה של עד 48 חודשים והיא

הדרגתית ופוחתת עם הזמן.

מדובר בהבשלה הדרגתית של הון המניות על פני

תקופות זמן קבועות מראש, כאשר מניות שטרם

"השתחררו" ממשיכות להיות כפופות לזכות רכישה 

(Repurchase) ללא תמורה על ידי המשקיע/ים

(לפי חלקם היחסי בחברה).

ניתן לקבוע מנגנון לינארי, כלומר הבשלה רבעונית

או חודשית על פני שנתיים, או לקבוע מנגנון שאינו

לינארי, לדוגמא הבשלה על פני תקופה של שנתיים

כאשר מחצית מהמניות משתחרות רק בתום השנה

הראשונה (cliff של שנה) ויתרת המניות משתחרות

באופן שווה בתום כל רבעון של השנה השנייה.

עוד מקובל לקבוע במנגנון הבשלת המניות

(reverse vesting) אקסלרציה של המניות שטרם

הבשילו במקרים מסוימים.כך לדוגמא במקרה

אקזיט מקובל לקבוע שמניות המייסדים הכפופות

למנגנון ההבשלה, יראו את כלל המניות של

המייסדים כמניות שהבשילו למרות שתקופת

ההבשלה לא הסתיימה.

זכות סירוב ראשונה (Right of first refusal) –

זכות המעניקה לבעל מניות אפשרות לרכוש מניות 

של בעלי מניות אחרים המבקשים למכור מניותיהם

לצדדים שלישיים.לזכות זו קיימים חריגים,

לרבות העברה בין צדדים קשורים.

זכות מצרנות (Preemptive Right) – זכות

המעניקה לבעל מניות אפשרות להשתתף בהקצאה 

עתידית של מניות על מנת לשמור על שיעור

אחזקתו בחברה. לזכות זו קיימים מספר חריגים,

לרבות הקצאת ני"ע לעובדי החברה,

וכן הנפקה למשקיע אסטרטגי.

חובת הצטרפות (Bring along) – הזכות של

מרבית בעלי המניות לחייב את מיעוט בעלי 

המניות להצטרף לעסקה לרכישת כלל מניות

החברה.חשוב לציין כי הזכות הזו קיימת בסייגים

מסוימים גם בחוק החברות הן לגבי חברות פרטיות

והן לגבי חברת ציבוריות.

זכות הצטרפות (Co sale / Tag along) – הזכות

של מיעוט בעלי המניות להצטרף לעסקה של 

מכירת חלק משמעותי ממניות החברה לצד שלישי

באותם התנאים.מדובר בזכות מעניינת שמגלמת

פרמיה של גרעין שליטה גם לבעלי מניות מיעוט.

זכות נגד דילול כלכלי (Anti-Dilution) – זכות 

דרמטית לפיה בעל מניות אשר רכש מניות בחברה

במחיר מסוים יהיה זכאי לקבל מניות נוספות 

בחברה ללא תשלום נוסף מצדו במקרה בו בעתיד

החברה תקצה מניות חדשות במחיר נמוך יותר

מזה אשר שילם אותו משקיע.

לזכות הזו יש מספר ואריאציות, המרכזיות הן

Full Ratchet אשר אינה מתחשבת בסכומי

ההשקעה בכל סיבוב, לצד ואריאציה מתונה יותר

בשם Weighted Average Ratchet.

זכויות וטו (Restrictive provisions) – במקרה

בו לאחר גיבוש והשלמת העסקה, אחזקותיו של

המשקיע מהוות מיעוט בחברה, מן הסתם הדבר

מתבטא גם ביכולתו להשפיע

על קבלת החלטות בדירקטוריון החברה.

במקרים כאלו, המשקיע מבקש לקבוע כי בנושאים

מהותיים דירקטוריון החברה לא יוכל לקבל 

החלטה כלשהי אלא אם נציגו (נציגיו) של אותו 

משקיע בדירקטוריון תמך בהחלטה (אעפ"י שהם

מהווים מיעוט בדירקטוריון).

דוגמאות לנושאים מהותיים: שינוי מהותי בתחום

עיסוק החברה, חריגה מהותית מתוכנית עסקית

או מתקציב מוסכם, שינוי מהותי בתקנון החברה ועוד.

פקיעת הזכויות
​

נציין כי במרבית המקרים הזכויות דלעיל אינן ניתנות

לבעל מניות מסוים לעולם ועד, והחברה תוחמת את

התקופה במסגרתה הזכויות הללו ימשיכו לחול.

הדוגמא המרכזית לפקיעת הזכויות הללו היא הנפקה

ציבורית של ני"ע החברה, לצד דוגמאות נוספות כגון

ירידה דרמטית בשיעור החזקות בעל המניות הספציפי,

הגעת החברה לאבני דרך עסקיות וכיו"ב.

לסיכום
​

במסגרת מו"מ לביצוע השקעה בחברת סטארט אפ,

חשוב להבין את האינטרסים של כל צד על מנת לגבש

עסקה מאוזנת אשר תאפשר לכל אחד מהצדדים

למקסם את תועלותיו.

הכרת המנגנונים המשפטיים היא חשובה ליצירת

מערכת יחסים פורייה בין בעלי מניות המצטרפים

לחברה הטכנולוגית הצעירה לבין בעלי המניות הוותיקים,

ובמקביל לצורך בנית מרקם תאגידי בו תוכל חברת

המטרה להתנהל באופן יעיל ועניני לקידום עסקי 

החברה, הגם שאלו, לעיתים,

יכולים להיות שונים מהאינטרסים של בעלי מניותיה.

אהבתם ? שתפו את הדיוור עם הקהילה שלכם.

אתם יזמים ? בעלי חברה/ סטארט-אפ ?

מתכוננים לפגישה עם משקיע ?

לקראת עריכת הסכם השקעה ?

יש לכם שאלות, הערות, הארות, תובנות ותגובות ?

נשמח מאד לקרוא ולשמוע.

פנו אלינו עכשיו

אפשר בתגובה לדיוור זה

אפשר בוואצאפ ואפשר גם להתקשר – 0528328676

נשמח מאד לייעץ ולעמוד לרשותכם.

אנחנו מבטיחים לענות ולחזור לכולם.

שלכם,

שרית ואילן צדק

4 טיפים שיעזרו לכם להבין אם כדאי לשנות כיוון 

חשבתם על רעיון מדהים, תפרתם צוות וגייסתם כסף

ממשקיעים.

הטכנולוגיה כבר עובדת והמשימה הבאה היא לגרום

לשוק להבין שהמוצר שלכם הוא הדבר הגדול הבא.

גם פה השקעתם כסף ושכרתם מקצוענים,

אבל השוק לא מגיב כמו שציפיתם, הנחות היסוד

שלכם מתחילות להתערער והמילה פיבוט 

(שינוי כיוון – Pivot) מתחילה להישמע באוויר.

בעולם היזמות יש דיונים רבים על מה הופך מהלך

לפיבוט : האם זו רק סטייה מוחלטת מהכיוון הראשוני,

האם כל פידבק שלילי צריך להוביל לשינוי כיוון וכמה

פעמים זה לגיטימי עבור חברה לעשות פיבוט ?

יש יזמים שחיים בתחושה שפיבוט הוא מעין הודאה 

בכישלון ומנסים להימנע ממנו, או לפחות מהכרזה

עליו, אך לטעמנו לעתים דווקא ההימנעות הזו 

עשויה לנבא צרות לחברה.

מבחינתנו פיבוט מסמל דינמיות של חברה ומושתת

על היכולת לנתח שוק, לזהות מגמות ולהגיב בתזמון

נכון ובצורה אפקטיבית.

פיבוט הוא כלי חשוב ליזמים שפועלים בסביבה

ההיפר מהירה של ימינו. גם אם התחלתם עם מוצר

עם fit מושלם לשוק, יש מצבים שבהם השוק משתנה

במהירות מסחררת מתחת לאף שלנו, והיזמים 

שמצליחים הם אלו שיודעים לזהות מגמות ושינויים,

לנהל את הסיטואציה ולתקשר אותה בצורה שקופה

וחכמה מול העובדים, המשקיעים והלקוחות.

אז איך תדעו אם גם במקרה שלכם פיבוט יכול להזניק

אתכם קדימה, ואילו שיקולים כדאי לעשות כשהדברים

לא מתקדמים כפי שתכננתם ?

הכנו לכם 4 נקודות למחשבה שיעזרו לכם כשאתם

מרגישים שהיסודות מתחילים להתערער :

1. הנחות היסוד אינן עובדות

לפעמים אנחנו בונים קייס כל כך משכנע מול

המשקיעים, העובדים והלקוחות הפוטנציאלים,

עד שאנחנו כבר מתייחסים אליו כעובדה מוגמרת

שאין עליה עוררין.

אבל לפעמים ההנחה הזו מאבדת את הרלוונטיות שלה

עקב שינוי בשוק, כניסה של מתחרים ופתרונות חדשים

ועוד גורמים שלא תמיד תלויים בכם. התייחסו להנחות

היסוד שלכם כ- work in progress ועשו לכם הרגל

לבדוק אותם מעת לעת – עקבו אחר מתחרים,

השתמשו בכלים למדידת טרנדים במנועי חיפוש

וברשתות חברתיות, נהלו שיחות תקופתיות עם

הלקוחות הראשונים שהאמינו בכם כדי לבדוק אם

הסנטימנט השתנה.

2. הדאטה מספר את הסיפור

עם דעה של משקיע או יועץ ניתן להתווכח, אבל

הדאטה (בהנחה שיודעים על מה להסתכל) לא משקר.

לפעמים יזמים כל כך מאוהבים ברעיון ומחוברים למוצר

שהם לא נותנים למציאות לבלבל אותם עם העובדות.

דאגו שאתם מודדים את הפרמטרים הרלוונטיים,

ונתחו את הנתונים עם ראש פתוח ולא על פי ציפייה

לתוצאה מסוימת ; ודאו שהדאטה שלכם אמין והצליבו

כמה מקורות כדי לאמת אותו ואל תהססו להגיב

בהתאם לתוצאות.

3. בחרו ממי לקחת עצות

יש המון אנשים חכמים והמון אנשים שרוצים לעזור,

אבל אתם צריכים לדעת למי להקשיב. התייחסו לדעה

של אדם כ- data point ונהלו אצלכם בראש את

ה- score של אותו data point בהתאם לרקע של

הבנאדם, הקונטקסט שבו הדעה שלו ניתנת, מאזן

האינטרסים שלו ועוד.

עצות יכולות לפתוח את הראש ולתת נקודת מבט חדשה,

אבל זו אחריות שלכם לנתח את המידע ולנהל את

קבלת ההחלטות.

לרוב, עצות של אנשים בעלי מעורבות גבוהה בחברה

ושמושפעים ישירות מכל שינוי יהיו עצות מועילות.

עובדי החברה לדוגמה הם משאב יקר שלא תמיד

מנצלים אותו נכון.

פעמים רבות המייסדים כל כך עסוקים באסטרטגיה של

החברה ובמשקיעים, עד שהם מאבדים את הקשר

ההדוק עם הלקוח הבודד. העובדים, שקרובים למוצר

או נמצאים בקשר הדוק עם לקוחות, יכולים לספק ידע

יקר ערך אם הם ירגישו שיש להם מקום להביע דעה,

גם אם היא שונה מהנחות היסוד.

4. פעלו לבניית שותפויות כבר בשלבים מוקדמים

זה נשמע בנאלי, אבל נכון – שותפויות יכולות לסייע

לכם בצורה משמעותית עם ולידציה של המוצר.

שותפויות יאפשרו גישה לבסיס לקוחות רחב ולאנשים

בתוך החברה שעובדים עם בסיס הלקוחות הזה

והניסיון שלהם יכול לסייע.

אמנם לשותף פוטנציאלי יש דרישות שעשויות להיות

תובעניות לעומת לקוח בודד, אך בפעמים רבות הן

ייצגו מגמה שהשותף רואה בשוק ויהיו מבוססות על

דאטה שהוא אסף מלקוחותיו. Design Partners

מוצלחים יאפשרו לכם לבנות את המוצר תוך קבלת

פידבק אמיתי מהשוק ומאנשים בעלי מומחיות וידע

רב, ושותפות מוצלחת תעצים 

את ה-credibility שלכם בשוק.

זכרו !

יזמים רבים רואים בפיבוט הודאה בכישלון, אך לא

חסרים מקרים שבהם דווקא השינוי הזה הוא מה 

שהזניק את החברה קדימה.

אהבתם ? שתפו את הדיוור עם הקהילה שלכם.

אתם יזמים ?

בעלי חברה/ סטארט-אפ ?

המילה פיבוט מתחילה לעלות באוויר ?

יש לכם שאלות, הערות, הארות, תובנות ותגובות ?

נשמח מאד לקרוא ולשמוע.

פנו אלינו עכשיו

אפשר בתגובה לדיוור זה

אפשר בוואצאפ ואפשר גם להתקשר – 0528328676

נשמח מאד לייעץ ולעמוד לרשותכם.

אנחנו מבטיחים לענות ולחזור לכולם.

שלכם,

שרית ואילן צדק

הסכם בעלי מניות

פעמים רבות קיימות נסיבות מגוונות אשר בגינן יש צורך

בחברה (קיימת או עתידית) בחתימה על הסכם בעלי 

מניות בין בעלי מניותיה של אותה חברה.

הרקע לכך יכול להיות מגוון: הסכם בין מייסדים של 

חברה, הסכם בין בעלי מניות ותיקים לבין בעלי מניות

חדשים בחברה מסוימת, הסכם הצבעה בין חלק

מבעלי מניותיה של חברה ציבורית ועוד כהנה וכהנה

נסיבות משתנות בין מקרה אחד למשנהו.

כפועל יוצא מהאמור לעיל, קיימת חשיבות משמעותית

להבין את הסיבות לחתימת הצדדים על אותו הסכם

בעלי מניות, על מנת להגיע למנגנונים משפטיים אשר

יוכלו לגשר בין הצדדים לאותו הסכם ויוכלו גם להכיל 

חילוקי דעות עתידיים בין הצדדים.

לכך יש להוסיף גם את המשקל של תקנון החברה

הרלבנטית אשר גם הוא מסדיר את מערכת היחסים

בין בעלי המניות, ובינם לבין החברה, ואת היחס

המשפטי בין הסכם בעלי המניות לבין התקנון.

מהלך חייה של חברה מושפע מגורמים שונים,

פנימיים וחיצוניים, המציבים בפני מקבלי ההחלטות

בה (דירקטורים, מנכ"ל וכיו"ב) אתגרים, המחייבים

אותם לנקוט לעיתים פעולות במטרה לשמר

את ניהולה היעיל ולמקסם את רווחיה.

חברה הינה ישות משפטית אשר פעילותה נקבעת

ומוסדרת במסמכי ההתאגדות שלה כאשר המסמך 

המרכזי הינו התקנון, שהינו למעשה הסכם בין

החברה לבין בעלי מניותיה, ובין בעלי המניות לבין

עצמם. בנוסף, מסדיר תקנון החברה גם את ההסמכות

בנוגע לזכויותיהם וחובותיהם של אורגני החברה

השונים, כגון: דירקטוריון החברה והאסיפה הכללית.

הכרעה בין מסמכים סותרים

פעמים רבות ניצבים בעלי מניות בפני סיטואציות 

מורכבות המצריכות הגעה להסכמות אשר לעיתים

ימצאו את דרכן גם לתקנון החברה, אך לעיתים

יוותרו רק בגדר הסכמה פנימית דיסקרטית בין

בעלי המניות ולא ימצאו את ביטויים

בתקנון החברה (להלן: "מנגנונים פנימיים").

חשוב להבין כי מעמדם המשפטי של מנגנונים 

פנימיים הינו פחות ונחות ביחס להוראותיו של

תקנון החברה, ובוודאי שהוראות פנימיות כאלו

אינן יכולות לחול לגבי בעלי מניות עתידיים בחברה.

יחד עם זאת, לאור הפומביות של התקנון, פעמים

רבות בעלי מניות מעדיפים כי הסכמות עסקיות

ביניהם יוותרו דיסקרטיות ולכן לא ממהרים לכלול 

אותם בנוסח מעודכן של תקנון החברה.

כך, מלבד תקנון החברה, לעיתים קרובות נחתמים

הסכמים נוספים בין בעלי המניות הקיימים בחברה

לבין בעלי מניות עתידיים (לדוגמא: משקיעים חדשים),

הסכמים חיצוניים לתקנון במועדי זמן שונים,

הסותרים את תוכנו של התקנון,

מה שעלול לעורר אתגרים משפטיים ומסחריים כאחד.

לצורך ההכרעה מי מהסכמים הסותרים גובר

המערכת המשפטית מספקת מספר אנליזות 

משפטיות, כגון :

הסכם מאוחר בזמן גובר על הסכם מוקדם בזמן ;

וכי הסדר ספציפי גובר על הסדר כללי.

אך בנוסף לכללים המשפטיים ההלכה הפסוקה היא כי

אין חברה רשאית ומוסמכת להתנות על יכולתה 

לשנות את תקנונה.

בנוסף נקבע, כי על מנת לענות על השאלה איזה הסכם

גובר במקרה של סתירה, ראוי גם לבחון את

ההתנגשות בין המסמכים השונים, בהתאם לעקרונות

המנחים בהכרעה בהתנגשות שבין רצון בעלי מניות 

הרוב למול רצון בעלי מניות המיעוט- טובת החברה,

תוך מתן חשיבות לבעלי מניות הרוב לשלוט ולנהל את

החברה ביעילות לצד הגנה על אינטרסים

של בעלי מניות המיעוט.

סוגים שונים של הסכמי בעלי המניות

חשוב לציין כי קיימים סוגים שונים של הסכמי בעלי

מניות, הנבדלים אלו מאלו בנסיבות השונות אשר

הובילו לחתימת ההסכם.

ההסכמים הטריוויאליים נוגעים להסכמות רחבות בין

כלל בעלי מניותיה של חברה, טרם התאגדותה או

לאחר מכן, ולרוב מרביתם המכרעת של הוראותיהם

מוצאים גם ביטויים בתקנון החברה.

הדוגמא הבולטת לכך הוא הסכם מייסדים אשר נכרת

בין מייסדיו של מיזם העתיד להתאגד כחברה, ומטרתו

המרכזית היא להסדיר את מערכת היחסים בין הצדדים

בינם לבין עצמם, וכן בינם לבין החברה העתידית.

דוגמא נוספת הינה הסכם בין בעלי מניות קיימים

בחברה מסוימת לבין בעלי מניות חדשים, בין אם

מדובר במשקיעים ובין אם בכל מקרה אחר של בעלי 

מניות עתידיים הצפויים להצטרף לחברה.

הסכמים אלו מסדירים בעיקר את המעמד השונה בין

הקבוצות השונות של בעלי המניות, בדגש על קבלת

החלטות משותפות בחברה, וכן על זכויות והתחייבויות

של בעלי המניות השונים במקרים של מכירת מניות

בחברה, או במקרים עתידיים של גיוס הון לחברה.

דוגמא נוספת נוגעת להסכמי הצבעה בין בעלי מניות 

בחברה בין ביחס לנושאים מסוימים או ביחד למינוי

נושאי משרה בחברה (דירקטורים וכיו"ב).

הסכמים אלו נחתמים בדרך כלל בין חלק מבעלי 

המניות בחברה, וכוללים מנגנונים צרים ביחס לנושא

הספציפי אותו בחרו להסדיר אותם בעלי המניות.

מנגנונים עיקריים

כפי שצוין לעיל, המנגנונים משתנים בין הסכם אחד

למשנהו, ומן הסתם משתנים בין היתר לאור הנסיבות

השונות אשר הובילו לכריתתו של אותו הסכם.

יחד עם זאת, קיימים מספר מנגנונים

סטנדרטיים אשר חוזרים על עצמם פעמים רבות :

הוראות הבשלה ביחס לאחזקה במניות

(re-purchase mechanism) –

מנגנון סטנדרטי בהסכמי מייסדים המסדיר את

אחזקותיהם בחברה כפונקציה של מחויבותם להמשיך

ולתרום למיזם למשך תקופת זמן מוגדרת

מראש (vesting period).

הרכב דירקטוריון החברה (board composition) –

הזכות של כל מייסד למנות חברים לדירקטוריון

כפונקציה של אחזקותיו בחברה.

זכויות וטו בדירקטוריון (restrictive provisions) –

יכולתו של המיעוט בחברה להשפיע על קבלת החלטות

בחברה (בד"כ בעת קבלת החלטות מהותיות בחברה).

זכות סירוב ראשונה (right of first refusal) –

מחויבות של בעלי מניות המבקשים למכור את

אחזקותיהם בחברה להציע אותן תחילה לבעלי מניות

אחרים בחברה.

חובת הצטרפות וזכות הצטרפות

(bring along & tag along/co sale) –

יכולתו של הרוב מחד, ושל המיעוט מחד, לחייב את

הצד השני להצטרף לעסקת מכירת מניות בחברה.

פתרון סכסוכים –

חשוב לגבש בתוך ההסכם מנגנון פנימי ביחס

למחלוקות אשר יתגלעו בין בעלי המניות, ובמקרים

קיצוניים אף לקבוע מנגנון התמחרות פנימי (BMBY)

בין הצדדים להסכם במסגרתו יוכל צד אחד לרכוש

את משנהו, והכל מתוך מטרה להביא

למינימום את הפגיעה בפעילות העסקית של החברה.

לסיכום

הסכם בעלי מניות הינו הסכם אשר יש לערוך בהתאם

למערכת היחסים בין בעלי המניות שהינם צד להסכם,

ובהתאם לסיטואציה המתבקשת. כך, גם אופי ההסכם

והמנגנונים המקופלים בו הינם תלויי הקשר ואף הצורך

של כל בעל מניות אל מול ניהול החברה.

בנוסף, קיימים שיקולים מגוונים האם לייבא את הוראות

הסכם בעלי המניות אל תקנון החברה או להותיר אותו

כהסכם חיצוני, על כל המשתמע מכך.

באשר לשינויים עתידיים בהסכמי בעלי מניות, המערכת

המשפטית מכירה בצורך לאזן בין ההסכמות המקוריות

שהושגו בין הצדדים לבין הצרכים הדינאמיים של החברה,

כאשר מערכת השיקולים בביצוע האיזון הינה שלטון הרוב

למול סחטנות המיעוט. כך, המערכת המשפטית נוטה

שלא לאפשר מצב בו החברה כובלת את עצמה מפני

שינויים עתידיים בחברה, כמובן בהתייחס למכלול

הנסיבות בכל מקרה ומקרה לאור נסיבותיו.

זכרו !

הסכמי בעלי מניות חייבים להיות מנוסחים בקפידה.

ניסוח הסכם נכון מול בעלי המניות, הכולל סעיפים

משפטיים מיוחדים המגנים על מעמדכם ועל החברה

עצמה וקובעים מראש פתרון לבעיות שעלולות להיווצר,

יכול לסייע בהפחתת אי-וודאות וסיכונים והכל למען

הצלחת הפעילות העסקית של החברה

ומקסום רווחיהם של בעלי המניות בחברה.

אהבתם ? שתפו את הדיוור עם הקהילה שלכם.

אתם המייסדים של החברה ?

בוחנים לצרף בעלי מניות נוספים / חדשים לחברה ?

שוקלים לערוך הסכם הצבעה בחברה ?

חשוב לכם לשמור על האינטרסים 

המסחריים והמשפטיים ?

יש לכם שאלות, הערות, הארות, תובנות ותגובות ?

נשמח מאד לקרוא ולשמוע.

פנו אלינו עכשיו

אפשר בתגובה לדיוור זה

אפשר בוואצאפ ואפשר גם להתקשר – 0528328676

נשמח מאד לייעץ ולעמוד לרשותכם.

אנחנו מבטיחים לענות ולחזור לכולם.

שלכם,

שרית ואילן צדק