אבני דרך בעסקת השקעה טיפוסית בחברה 

"האם חתמתם על הסכם השקעה ביניכם ?" שאלתי. 

"בוודאי" ענה לי הלקוח והושיט לי את ההסכם. 

מעיון ראשון בהסכם עלה כי המדובר בהסכם השקעה 

אשר ערכו הצדדים ביניהם ללא ייעוץ משפטי.

כמשרד שמלווה יזמים ומשקיעים כבר 12 שנים, 

נתקלנו בלא מעט אנשי עסקים אשר מתנהלים תוך כדי תנועה

עם הסכמים שנחתמים ללא יעוץ משפטי מקצועי 

או אפילו הסכמים הנסגרים בע"פ ובלחיצת יד.

כל עוד אין הפרות של מי מהצדדים ואין חילוקי דעות, 

העסק עובד עד ש…לא.

במקרה בו העסק אינו עובד ואין הסכם כתוב 

המסדיר את ההבנות, 

הפסדי הזמן והכסף הם הפסדי ענק 

אשר עולים לאין ערוך על ההשקעה 

בהתנהלות משפטית מסודרת מתחילת הדרך.

משקיעים רבים מתגאים בהשקעות שביצעו בחברות 

עם מיזם או רעיון מבריק ובפוטנציאל עסקי מצוין, 

אך בפועל נקלעים להסתבכויות משפטיות 

ואחרות היות והם דחו את הדיון על נושאים

פורמאליים מהותיים כמו הסכם ביניהם.

קיימים מספר מבנים עסקיים משפטיים אפשריים לעסקת השקעה :

השקעה בהון מניות, העמדת הלוואת בעלים, אופציה, 

או הסכם השקעה / הסכם רכישת מניות.

הבחירה במבנה מסוים לעסקה מושפעת 

משיקולים שונים כגון מיסוי, רגולציה,

חברה ציבורית/פרטית, אישורים נדרשים לעסקה ועוד.

המבנה המשפטי של העסקה נועד לשרת את 

מטרותיה המסחריות והכלכליות.

​כמו בכל עסקה קיימים מספר אבני דרך בעסקת השקעה טיפוסית בחברה :

1. הסכם סודיות NDA 

    מטרות הסכם הסודיות הן  שמירת סודיות עצם קיום 

    המגעים לעסקה (במקרים שנדרש)

    וכן שמירת סודיות מידע שמועבר למשקיע במסגרת המגעים.

​2. מזכר הבנות MOU / LOI / Term Sheet

    מזכר ההבנות למעשה מקבע את מתווה העסקה, 

    לוחות הזמנים והבלעדיות.

    לעתים המזכר נדרש לצורך קידום העסקה – השגת מימון, 

    התנעת קבלת אישורים רגולטורים.

3. בדיקת הנאותות Diligence  Due

    מדובר בדיקה  עסקית, חשבונאית, משפטית של החברה.

    במידת הצורך תיערך בדיקה ספציפית לתחומי הפעילות 

    (טכנולוגיה, קניין רוחני, הגנת הסביבה וכיו"ב).

    המוקד – בדיקת חשיפות (כספיות, הוניות, רגולטוריות).

4. ההסכם המפורט

    ההסכם המפורט טומן בחובו מספר היבטים :

    א. הצדדים לעסקה.

    ב. פירוט העסקה – לרבות התמורה, העמדת הכספים.

    ג. המצגים – דוחות כספיים, סמכות להתקשר בהסכם, 

    היעדר שינוי לרעה בחברה בעקבות העסקה,

    הון והתאגדות, תיאור מצב החברה, שלמות המצגים וכן

    מצגי המשקיע.

    ד. נושאים מרכזיים – אופן ניהול החברה ביום שאחרי, דין ההסכם, 

    סמכות שיפוט (בוררות), תיקון ההסכם, אחריות ושיפוי, 

    סעיפים ששורדים את סיום ההסכם.

    ה. תנאים מתלים – אישורים רגולטורים, ויתור בעלי מניות קיימים, 

    הסכמות צדדים שלישיים,אישור אורגנים בחברה, Bring Down.

    ו. תקופת הביניים – ניהול החברה וקבלת החלטות מהותיות, 

    שינוי מהותי לרעה, מימון.

    ז. השלמת העסקה (Closing) – מועד השלמת העסקה נקבע 

    ל-  X ימים לאחר התמלאות התנאים המתלים ובלבד

    שלא חל לאחר "המועד האחרון".

    במעמד השלמת העסקה מוסדרים פרוטוקול ההשלמה, 

    הקצאת המניות והעברת הכסף לחברה וחתימה 

    על הסכמים נלווים (כתנאי להשלמה) כגון: 

    הסכם בעלי מניות חדש, אימוץ תקנון חדש,

    הסכם העסקה עם עובדי מפתח, הסכמים עם מממנים

זכרו!

תכליתו של הסכם ההשקעה היא 

להסדיר את אופן התנהלותה של השותפות העסקית

בין היזם/החברה לבין המשקיע

ולמצות את הפוטנציאל העסקי של ההשקעה.

בוחנים השקעה בחברה?

מתלבטים לגבי עריכת הסכם השקעה?

רוצים להימנע מטעויות משפטיות ומסחריות 

שעלולות לעלות לכם הון תועפות?

פנו אלינו עכשיו

אפשר בתגובה לדיוור זה

אפשר בוואצאפ ואפשר גם להתקשר – 0528328676

נשמח מאד לייעץ ולעמוד לרשותכם.

אנחנו מבטיחים לענות ולחזור לכולם.

שלכם,

אילן ושרית צדק​

רמי לוי הגיש הצעה לרכישת ישראייר תמורת 70 מיליון שקלים 

רמי לוי, בעלי רשת המזון שיווק השקמה, ושלום חיים, 
בעלי חברת המזון טעמן, הגישו
בימים האחרונים הצעה לרכישת חברת התעופה ישראייר.

בכל עסקת רכישת חברה יש להחליט באיזה אופי משפטי תבוצע העסקה.
האם זה יהיה במתווה של רכישת מניות או של רכישת נכסים ופעילות 
או שאולי במתווה של מיזוג?

רמי לוי מתכוון לרכוש באמצעות החברה הציבורית BGI 
שבה הוא ושלום חיים שותפים את מלוא המניות שיוצעו בהנפקה
תמורת 70 מליון שקלים. 

עסקת מניות כשמה כן היא, החברה הרוכשת רוכשת את מניות החברה 
הנרכשת בחלקן או במלואן. המבנה המשפטי של החברה נשמר. 
החברה אינה בהכרח צד להסכם, 
אלא העסקה הינה "מעל" החברה, אל מול בעלי מניותיה.
בעסקת מניות נדרש אישור כלל בעלי המניות או אחוז נמוך יותר,
על פי חוק או תקנון החברה/הסכם מייסדים. 
הצד הרוכש מקבל את החברה כמו שהיא AS IS.

עסקת נכסים ו/או פעילות החברה, מנגד, 
החברה הרוכשת רוכשת רק את הנכסים ו/או הפעילות 
שבהם מעוניינת הרוכשת. בעסקה זו אין צורך באישור בעלי המניות. 

אפשרות נוספת היא עסקת מיזוג. 
בעסקת מיזוג, נדרש אישור בעלי המניות של שתי החברות המתמזגות, 
על שני הצדדים למיזוג להיות חברות ישראליות. 
מקבלים את החברה הנרכשת כמו שהיא  AS IS.

האם המהלך הזה של רמי לוי נכון מבחינתו?

רמי לוי הפך ברבות השנים לאיש עסקים נזיל שהאימפריה שלו 
מבוססת על פעילות רווחית ועתירת מזומנים בדמות רשת הקמעונאות, 
כשהוא גם מחזיק באימפריית נדל"ן
שלאחרונה אף דובר על האפשרות להביא אותה לשוק ההון.

ההצעה לרכוש את ישראייר מצטרפת לצמא לעסקאות גדולות
שמראה לאחרונה רמי לוי (כך לדוגמא: רכישת "דלק ישראל" ורכישת "דואר ישראל").
שמו מוזכר לאחרונה בכמה מהעסקאות המרכזיות במשק, 
שיאפשרו לו לנצל את הנזילות שלו ולעשות קפיצת מדרגה עסקית. 
מלבד רצונו של רמי לוי בקפיצת מדרגה משמעותית כאמור 
הרי שבכל הקשור לביצוע עסקאות בתחום הקמעונאות
הרי שבעבר פעלה רשות התחרות לחסימת כל התרחבות 
משמעותית של רמי לוי בתחום קמעונאות המזון דרך מיזוגים ורכישות. 
מחסום רגולטורי שכזה אין ללוי בבואו 
לתחומי פעילות חדשים, כגון תעופה או הדואר. 
למרות שלוי לא השלים לפי שעה אף לא אחת מהעסקאות "הגדולות" 
ששמו נקשר אליהן, הוא מראה רצון להיכנס לתחומי פעילות חדשים, 
שיצריכו אופק השקעה של מאות מיליוני שקלים.

בעת רכישת חברה, בין אם מדובר ברכישת מניות החברה
ובין אם המדובר ברכישת נכסי ו/או פעילות החברה או מיזוג
יש לשים את הלב למספר כללים יסודיים:

·         בדיקה יסודית בדבר הנכסים הנרכשים.
·         האם המוכרים הם גופים בעלי איתנות פיננסית.
·         האם התקבלו כל האישורים הרגולטורים והבנקים.
·         מה באשר לעובדי החברה בכלל ועובדי המפתח בחברה בפרט?
·         האם הרוכש נדרש להפקיד ערבויות לטובת העסק הנרכש?
·         האם המוכרים התחייבו לאי תחרות?
·         יש לבצע בדיקות יסודיות ולקבל מצגים מתאימים בדבר היותם של הנכסים
          נקיים משעבוד, משכון, משכנתא, עכבון, עיקול וכיו"ב.
·         יש לוודא שהושלמה בדיקת נאותות פיננסית, חשבונאית, משפטית, 
          טכנולוגית וכיו"ב  של העסק הנרכש.
·         מצבה של החברה או הנכסים, ביטוחים

כללים אלו וכללים נוספים, טרם ביצוע עסקת רכישת/מכירת חברה, 
יעזרו לכם להימנע מטעויות שעלולות לעלות הון רב.

מהי העסקה המתאימה לכם? לשאלה זו אין תשובה חד משמעית.

מעוניינים לרכוש/למכור חברה? 
מתלבטים באשר לאופן ביצוע העסקה?
עסקת מניות? נכסים ופעילות? מיזוג?
חשוב לכם לבצע את העסקה תוך הקטנת החשיפה לסיכונים משפטיים ומסחריים?
רוצים להימנע מטעויות משפטיות ומסחריות שעלולות לעלות לכם הון תועפות?

פנו אלינו עכשיו
אפשר בתגובה לדיוור זה
אפשר בוואצאפ ואפשר גם להתקשר – 0528328676
נשמח מאד לייעץ ולעמוד לרשותכם.
אנחנו מבטיחים לענות ולחזור לכולם.

חג שמח
שלכם,
אילן ושרית צדק

החופש הגדול מהווה תקופה מאתגרת עבור הורים וילדים כאחד.

יציאה מהשגרה וממסגרת ידועה וברורה יכולה ליצור סיר לחץ חם אפילו יותר ממזג האוויר, בכלל 

ובעת הזו של הגבלות שונות על המרחב הציבורי בחודשי הקורונה בפרט.

השנה יותר מבכול שנה ההורים נושאים עיניהם לתחילת שנת הלימודים 2020.

האם גני הילדים ובתי הספר יפתחו או לא יפתחו ? 

ואם יפתחו באיזו מסגרת זה יקרה ? 

ומה אם יפרוץ גל שלישי, כפי שצופים המומחים, בחודש נובמבר 2020 ? 

מה יהיו השלכות סגירת בתי הספר ובפרט הגנים על תשלומי ההורים שכבר שולמו, 

בזמן שהגנים מושבתים בגלל הקורונה?

המחלקה המשפטית במועצה לצרכנות הוציאה בחודש יולי 2020 חוות דעת בסוגיה זו 

ולפיה בתי המשפט יכולים לבטל את "סעיפי הקורונה", שהוכנסו ברבים מההסכמים בין גני הילדים להורים, 

ולפיהם במקרה של השבתת הגן עקב הנחיות משרד הבריאות ההורים יידרשו 

להמשיך לשלם את התשלומים כסדרם או חלקם.

בשונה מהתפרצות נגיף הקורונה לראשונה במרץ 2020, כעת, 

ככל שיוחלט על השבתת מערכת החינוך וגני הילדים בעקבות הגל השני, 

כבר לא מדובר בכוח עליון – שכן כעת הסיכון להתפרצות הנגיף בגל השני ידוע מראש ואפילו צפוי.

בהתאם לחוק החוזים האחידים, לבית המשפט יש סמכות לבטל, או לתקן, תנאי מקפח בחוזה אחיד, 

ובנסיבות העניין להורות כי סעיף הקובע המשך תשלום בעת שהגן מושבת ולא ניתן שירות, 

הוא מקפח ויש לבטלו, או לתקנו כך שיהיה פיצוי סביר המשקף את הנזק שנגרם בפועל לגן.

נדרשים לשלם תשלומים כסדרם, על אף השבתת הגן ?

חתמתם על הסכם עם תנאי מקפח ?

יש לכם שאלות בנושא?

הגיע הזמן שנדבר ונעביר את הקשר שלנו לרמה הבאה

פנו אלינו עכשיו 

אפשר בוואצאפ ואפשר גם להתקשר – 0528328676

נשמח מאד לייעץ ולעמוד לרשותכם.

אנחנו מבטיחים לענות ולחזור לכולם.

רק בריאות,

שלכם,

אילן ושרית צדק

לטענתן, נושאי המשרה, הראל ויזל ואברהם פוקס העדיפו את טובתם האישית תחת טובת החברה  

והפרו את חובת הזהירות וחובת האמונים,  

בכך שהחליטו לוותר על מענק המדינה במסגרת משבר הקורונה  

ומנגד החליטו על חלוקת הדיבידנדים.

האם נושאי המשרה, הראל ויזל ואברהם פוקס יוכלו לזכות מהגנת חברת FOX  

במידה ויינתן פס"ד כספי כנגדם בביהמ"ש ? 

בוודאי שכן, בכפוף ל – 2 תנאים מצטברים:  

א. ההגנות על נושאי משרה הוטמעו בתקנון החברה. 

ב. הראל ויזל ואברהם פוקס פעלו בתום לב,  

שלא מתוך כוונה להפיק רווח אישי שלא כדין,  

שפעלו ברשלנות  (לעומת כוונה או בפזיזות)  

וכן היה להם יסוד סביר להניח שהפעולה לא תפגע בטובת החברה. 

במידה ועמדו ויזל ופוקס בתנאים אלו,  

יוכלו להנות משיפוי ישיר של החברה עבור כל החבויות שיחובו בהם בביהמ"ש  

או משיפוי על ידי חברת הביטוח 

בהנחה כי היו מבוטחים כנושאי משרה על ידי חברת FOX

נושאי משרה בחברה ?

 חוששים מפני תביעה ?

 מעוניינים לוודא כי פרסתם רשת בטחון לכל מקרה ?

 מעוניינים להקטין את החשיפה שלכם לסיכונים משפטיים ?

 הגיע הזמן שנדבר ונעביר את הקשר שלנו לרמה הבאה

פנו אלינו עכשיו 

אפשר בוואצאפ ואפשר גם להתקשר – 0528328676

נשמח מאד לייעץ ולעמוד לרשותכם.

אנחנו מבטיחים לענות ולחזור לכולם.

רק בריאות,

שלכם,

אילן ושרית צדק