לראשונה מאז 2011 מפרסמת רשות התחרות הנחיות
חדשות לבחינת מיזוגים, והפעם הן חלות גם על
עסקאות שמעולם לא נחשבו "בעייתיות": רכישת ספק,
רכישת פלטפורמה משלימה, ואפילו רכישת נתח מיעוט
חברת טכנולוגיה ישראלית חתמה על כוונות למכור עצמה
לשחקן גדול הפועל בשרשרת אספקה סמוכה, לא מתחרה
ישיר, אלא ספק שלה.
עד היום, עסקה כזו כמעט ולא עלתה על רדאר התחרותי.
מעכשיו, זה עלול להשתנות.
מה בעצם קרה ?
ב-26 באפריל 2026 פרסמה רשות התחרות טיוטת
הנחיות חדשות לבחינת מיזוגים, הראשונה מזה 15 שנה.
ההנחיות הקיימות, שפורסמו ב-2011, עסקו במיזוגים
אופקיים בלבד, כלומר עסקאות בין מתחרים ישירים.
הטיוטה החדשה משנה את התמונה מקצה לקצה: היא
מוסיפה לראשונה התייחסות מפורשת למיזוגים
לא-אופקיים, ומחמירה גם את הבחינה של מיזוגים
אופקיים עצמם.
הממונה על התחרות, מיכל כהן, הבהירה כי פגיעה
תחרותית שנגרמת כתוצאה ממיזוג כמעט ואינה ניתנת
לתיקון בדיעבד, ולכן משטר הפיקוח נועד למנוע מראש
יצירה או חיזוק של כוח שוק פוגעני.
מיזוגים אנכיים וקונגלומרטיים : הסיכון שלא הכרתם
עד היום, רכישת ספק או רכישת חברה המוכרת מוצר
משלים לאותו קהל לקוחות נחשבה "בטוחה" מבחינה
תחרותית. הטיוטה קובעת אחרת. מיזוג אנכי, בין ספק
ללקוח, עלול לעורר חשש שהגוף הממוזג יחסום מתחרים
מגישה לתשומות קריטיות.
מיזוג קונגלומרטי, בין חברות שאינן מתחרות ישירות
אך פונות לאותו קהל, עלול לאפשר לגוף הממוזג למנף
כוח מתחום אחד כדי לפגוע בתחרות בתחום אחר.
במקרים רבים, לנתונים (Data) שבידי החברות תפקיד
מרכזי בניתוח:
מיזוג המעניק לגוף הממוזג יתרון ייחודי בנתונים, או גישה
למידע רגיש של מתחרה, עלול להיתקל בהתנגדות הרשות.
החמרה גם במיזוגים אופקיים :
מספרים חדשים, נטל הוכחה חדש
הטיוטה קובעת לראשונה חזקה משפטית : אם מיזוג בין
מתחרים יביא את מדד הריכוזיות HHI מעל 1,800, או
שנתח השוק המשותף יעמוד על 30% ומעלה, יחד עם
גידול של יותר מ-100 נקודות ,HHI תראה הרשות בכך
חזקה לפגיעה משמעותית בתחרות.
הנטל להוכיח שהמיזוג אינו פוגע בתחרות עובר, במקרה
כזה, לצדדים למיזוג עצמם. לשם השוואה, ההנחיות
הישנות דיברו על סף גבוה יותר של 2,000 נקודות,
ובלי חזקה פורמלית כלל.
רכישות סדרתיות ופלטפורמות :
מבט אל התמונה המצטברת
חידוש נוסף, ומשמעותי במיוחד לעולם הטק : הרשות
תבחן דפוס היסטורי של גידול באמצעות רכישות,
גם אם כל רכישה בנפרד נראית שולית.
חברה שביצעה סדרת רכישות קטנות עשויה למצוא את
עצמה נדרשת להסביר את התמונה המצטברת. בנוסף,
הטיוטה מקדישה התייחסות נרחבת לפלטפורמות
רב-צדדיות, ולדינמיקת "נקודת ההכרעה "(Tipping Point)
שבה פלטפורמה אחת הופכת דומיננטית ומתחרותיה כבר
אינן יכולות להדביק את הפער.
כוח קנייה ובעלות חלקית : שני חידושים שקל לפספס
הטיוטה מרחיבה את הבחינה גם לכיוון ההפוך : כוח שוק
של רוכשים, המכונה לעיתים "כוח מונופסוני".
מיזוג בין רוכשים גדולים עלול לפגוע בספקים באמצעות
החמרת תנאי המסחר מולם, גם אם הצרכן הסופי אינו נפגע
במישרין.
במקביל, גם רכישת בעלות חלקית, בין אם באמצעות עניין
פיננסי ובין אם באמצעות שליטה תאגידית חלקית, עשויה
להידרש לבחינה תחרותית.
משמעות הדבר : גם עסקת השקעה שאינה רכישה מלאה,
כמו סבב גיוס אסטרטגי, עלולה להיכנס לשדה הראייה של
הרשות אם היא מקנה השפעה משמעותית.
מגמה עולמית, לא רק ישראלית
הרשות מציינת כי ההנחיות תואמות מגמה בינלאומית :
ארצות הברית עדכנה כך בדצמבר 2023, בריטניה כבר
ב-2021, והאיחוד האירופי וקנדה בתהליכי עדכון מקבילים.
עבור חברות עם פעילות חוצת גבולות,
ההחמרה אינה תופעה מקומית חולפת אלא כיוון עולמי.
מה זה אומר עבורכם בפועל ?
עבור יזמים ובעלי חברות בדרך לאקזיט, ועבור משקיעים
הבוחנים עסקת רכישה, המסקנה המעשית ברורה : בדיקת
החשיפה התחרותית צריכה להיכנס לשולחן כבר בשלב
מכתב הכוונות, לא בשלב החתימה.
מבנה העסקה, אופן תיאורה בהסכם ובחומרי השיווק,
וההיסטוריה העסקית של הרוכש, כולם עשויים כעת להשפיע
על משך האישור, על תנאיו, ועל סיכויי ההצלחה שלו.
תקופת ההערות הציבוריות הסתיימה ב-14 ביוני 2026,
וההנחיות הסופיות צפויות בהמשך. גם בטרם הפכו
רשמיות, הן כבר משקפות את האופן שבו
הרשות בוחנת מיזוגים כיום.
אהבתם ? שתפו את הדיוור עם הקהילה שלכם
מתכננים עסקת רכישה או מכירה בשנה הקרובה ?
כבר בדקתם אם הרוכש או הנרכש שלכם עלולים להיחשב
"בעלי כוח שוק" מצטבר ?
יש לכם ניסיון עם רכישת ספק או פלטפורמה משלימה
שנתקל בבדיקה תחרותית בלתי צפויה ?
יש לכם שאלות, הערות, הארות, תובנות ותגובות ?
נשמח מאד לקרוא ולשמוע.
פנו אלינו עכשיו
אפשר בתגובה לדיוור זה
אפשר בוואצאפ ואפשר גם להתקשר – 0528328676
נשמח מאד לייעץ ולעמוד לרשותכם.
אנחנו מבטיחים לענות ולחזור לכולם.
בתקווה ותפילה לימים טובים ושקטים יותר
ולבשורות טובות.
שלכם,
שרית ואילן צדק
